TSUNAGU — HOTEL & RYOKAN DEAL GUIDE

ホテルの売買・事業譲渡・株式譲渡契約で確認する条項

価格の合意を、履行できる契約へ

契約名だけで判断せず、対象、責任、承認、精算、解除を確認。現況引渡しや経営者保証の扱いを、決済の条件へ具体化します。

非公開の下書きを始める →現状のまま相談する →

営業中・休廃業・残置物のある施設も、ご相談ください。

Photo: Suikotei / CC BY 4.0 · 出典

福島県郡山市・磐梯熱海温泉の浴場建築。写真は撮影地の宿泊・温泉地域の風景です。写真の施設の営業状況、売却予定、価格、業績、設備状態、権利関係を示すものではありません。

AT A GLANCE

このテーマの要点

旅館・ホテルの契約では、価格の合意後に「何を渡すか」「何が整えば決済するか」を詰める段階に入ります。不動産売買、事業譲渡、株式譲渡では、移る権利や残る責任が異なります。

ひな型に名称と価格を入れるだけで済ませず、施設の状態と承継方法に合わせて確認してください。税務、法務、登記、許認可の判断を切り分け、専門家へ確認する項目を明らかにしてください。

ホテルの売買・事業譲渡・株式譲渡契約で確認する条項の要点
項目	確認すること
対象の特定	不動産・事業・株式と除外物
責任の整理	開示事実・保証・不適合の範囲
決済条件	承認・融資・担保・保証を照合
違反時の対応	補償・解除・期限・費用負担

01POINTS TO CHECK

譲渡する対象と、残すものを別紙で特定する

「旅館一式」という表現だけでは対象が曖昧です。資産、契約、予約、債務などを、取引方法に沿って整理します。

土地建物、什器、在庫、屋号、商標、電話、予約、前受金、顧客データ、従業員、リースの扱いを確認します。株式譲渡では会社に残る資産・債務を調べ、事業譲渡では個別の承継方法を確認してください。関連当事者との貸借や保証も、契約書の中で扱いを決めておきます。

契約条項と資料を対応させる
条項	明確にすること	確認する資料
譲渡対象	含む物・除く物・権利	登記・台帳・契約一覧
表明保証等	保証する事実と開示例外	調査資料・不具合記録
前提条件	承認等が整う期限と条件	行政・金融機関の確認
精算・引渡し	前受金・在庫・鍵・権限	精算表・引継ぎ一覧

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02POINTS TO CHECK

現況引渡しと、責任の免除は同じではない

現状で渡す合意でも、どの不具合を把握し、誰が負担するかを決めます。免責の一言で紛争を防げるとは限りません。

設備停止、雨漏り、未登記増築、契約違反の疑い等を記録し、買主が確認できた範囲を残します。表明保証、開示例外、契約不適合責任、補償の上限と期間、請求手続を整合させてください。適用される法令や当事者の属性で判断も変わるため、売主に有利な文言だけで決めず弁護士等へ確認します。

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03POINTS TO CHECK

承認・融資・担保抹消を決済条件に結び付ける

契約成立と決済完了の間に必要な手続を並べます。条件が整わない場合の延期や解除も明確にします。

旅館業の事業譲渡承認は事前に必要です。温泉、借地、主要取引先、融資等も別に確認します。経営者保証は、買主が引き受けると記載しただけで金融機関が解除するものではありません。解除・変更の確認方法と決済条件を専門家・金融機関と検討し、売却後に保証だけ残る状態を避ける準備をします。

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04POINTS TO CHECK

手付・違約金・精算は、発生条件まで確認する

金額だけでなく、いつ何を理由に支払うのかを確認します。基本合意と最終契約の拘束力も条項ごとに区別します。

融資が出ない、承認が間に合わない、調査で重大な問題が出る場合の扱いを定めます。予約キャンセル、OTA後入金、在庫、光熱費、固定資産税等の精算基準も必要です。合意後に対象や価格が変わったら、口頭で済ませず書面を更新し、決済日に確認する証憑と担当者をそろえます。

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ABOUT TSUNAGU

TSUNAGUで相談・掲載するときの前提

営業中・休業中・残置物がある施設も、現状のまま登録・相談できます。掲載と当事者どうしのやり取りは無料で、有料になるのは成約時の契約サポートです。施設名などの詳しい情報は、秘密保持の手続きと売主の承認を経てから開示します。

HOW TSUNAGU WORKS

TSUNAGUでの進め方

登録から引渡しまでは、次の4つの手順で進みます。どの手順でも、決まっていないことはそのまま相談できます。

STEP 1宿の種類・都道府県・売却の希望を選び、非公開の下書きを作る
STEP 2見せ方を選び、プレビューを確認してから審査へ送る
STEP 3気になる相手と非公開で話し、見学や引継ぎの条件を相談する
STEP 4書類と説明を確認し、契約・引渡しへ進む

実際の画面で進め方を見る →

QUESTIONS & SOURCES

よくある質問

契約書のひな型をそのまま使えますか。

参考にはなりますが、対象・方法・負担に合わせた確認が必要です。旅館固有の許認可、予約、設備、保証等を反映します。

現況有姿なら不具合を説明しなくてよいですか。

そうとは言えません。既知の事項を開示し、責任範囲や調査できなかった部分を専門家と確認して契約へ反映します。

株式を売れば個人保証は外れますか。

自動ではありません。金融機関の解除・変更の条件と実行確認を別に扱い、契約の前提条件等を検討します。

基本合意の後で条件を変えられますか。

合意書の条項と拘束力によります。独占交渉、秘密保持、費用等も確認し、変更は当事者と専門家の確認を経て記録します。

出典と確認した範囲

中小企業庁｜中小M&Aガイドライン第3版、最終契約のリスク・経営者保証・支援契約・2025年12月更新の契約書サンプル｜確認：2026-10-27
厚生労働省｜旅館業法改正・事業譲渡に係る手続の整備旅館業事業譲渡の事前承認と衛生管理の継続。建物売買だけの自動承継を意味しない｜確認：2026-10-27
厚生労働省｜組織再編に伴う労働契約の承継等事業譲渡・会社分割の労働契約承継の区別、2026年5月25日適用の改正指針への案内｜確認：2026-10-27

写真の撮影地・出典・利用条件

Bandai Atami Onsen Motoyu.jpg — Suikotei / CC BY 4.0

福島県郡山市・磐梯熱海温泉の浴場建築。公開実写写真を縦横比を維持してWebPへ変換。表示枠でトリミングあり。色調補正・合成・拡大なし。

写真は撮影地の宿泊・温泉地域の風景です。写真の施設の営業状況、売却予定、価格、業績、設備状態、権利関係を示すものではありません。

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ホテルの売買・事業譲渡・株式譲渡契約で確認する条項

このテーマの要点

譲渡する対象と、残すものを別紙で特定する

現況引渡しと、責任の免除は同じではない

承認・融資・担保抹消を決済条件に結び付ける

手付・違約金・精算は、発生条件まで確認する

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